Договор поставки товаров: правовые аспекты

Дата публикации: 16.06.2025

Договор поставки - разновидность договора купли-продажи. Его стороны - поставщик и покупатель.

Продавец, который ведет предпринимательскую деятельность, производит или закупает товары и в согласованный срок передает их покупателю.

Лицо, которое приобретает у поставщика товары для использования в предпринимательстве или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки отличается от договора розничной купли-продажи, по которому передается товар, предназначенный для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательством (п. 1 ст. 492 ГК РФ).

Предмет договора поставки - это существенное условие договора, и его требуется согласовать, иначе возникнут риски как для поставщика, так и для покупателя, связанные с признанием договора незаключенным. Предмет договора поставки аналогичен предмету договора купли продажи с тем отличием, что покупатель приобретает закупленный или произведенный поставщиком товар, чтобы использовать его в предпринимательской деятельности и в иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием (п. 1 ст. 432, п. п. 1, 5 ст. 454, ст. 506 ГК РФ).
В части условия о товаре договор поставки, как и договор купли-продажи, считается согласованным, если его условия позволяют определить наименование и количество товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465, ст. 506 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).

Договор поставки нужно заключить в простой письменной форме с соблюдением всех требований к ней. Дело в том, что сделки юрлиц (ИП) между собой требуют простой письменной формы, если их не нужно нотариально удостоверить (п. 3 ст. 23, пп. 1 п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 434 ГК РФ).
Соблюсти требования к письменной форме можно разными способами (п. п. 2, 3 ст. 434 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49). Для удобства можно составить договор в виде единого документа, который подписывают обе стороны.

Предмет договора поставки - это существенное условие договора, и его требуется согласовать, иначе возникнут риски как для поставщика, так и для покупателя, связанные с признанием договора незаключенным. Предмет договора поставки аналогичен предмету договора купли продажи с тем отличием, что покупатель приобретает закупленный или произведенный поставщиком товар, чтобы использовать его в предпринимательской деятельности и в иных целях, не связанных с личным, семейным и иным подобным использованием (п. 1 ст. 432, п. п. 1, 5 ст. 454, ст. 506 ГК РФ).
В части условия о товаре договор поставки, как и договор купли-продажи, считается согласованным, если его условия позволяют определить наименование и количество товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465, ст. 506 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).
Порядок передачи товара по договору поставки по смыслу ст. ст. 509, 510 ГК РФ зависит от выбранного сторонами способа поставки товара, а также от того, передается ли товар покупателю или отгружается получателю.
Способов поставки товара два: доставка и выборка (самовывоз). Доставку осуществляет поставщик путем отгрузки товара транспортом, который может быть предусмотрен договором поставки. А при выборке покупатель (получатель) получает товар в месте нахождения поставщика (п. п. 1, 2 ст. 510 ГК РФ).
Способ поставки влияет, в частности, на то, в какой момент поставщик считается исполнившим обязанность передать товар и когда к покупателю переходит риск случайной гибели или случайного повреждения товара.
Если порядок передачи товара не предусмотрен договором, поставщик должен доставить товар покупателю. При этом вид транспорта, условия доставки выбирает поставщик (п. 1 ст. 509, п. 1 ст. 510 ГК РФ). Например, он может доставить товар силами транспортной компании.

Порядок изменения и расторжения договора поставки во многом урегулирован законом (в частности, положениями гл. 29, ст. 523 ГК РФ). Вы можете, в зависимости от ситуации и имеющихся у вас оснований, расторгнуть или изменить договор поставки:

1. по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ);
2. в судебном порядке по требованию одной из сторон (п. 2 ст. 450 ГК РФ);
3. во внесудебном одностороннем порядке (п. 1 ст. 310, п. п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ).

При этом вы вправе, с учетом установленных гражданским законодательством правил и ограничений, заранее согласовать в договоре наиболее подходящие для вас условия изменения и прекращения отношений.

В признании договора незаключенным может быть отказано, если вы приняли от контрагента полное или частичное исполнение (например, получили товар) или иным образом подтвердили действие договора. Ваше поведение будет расценено судом как недобросовестное (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25.11.2020). Однако суд может признать договор незаключенным, если не доказано, что исполнение принято именно по спорному договору. Решение будет зависеть от особенностей конкретной ситуации и доказательств.

Неустойку, которую вам уплатил покупатель по договору поставки, не нужно включать в налоговую базу по НДС. Это следует из пп. 2 п. 1 ст. 162 НК РФ, Постановления Президиума ВАС РФ от 05.02.2008 N 11144/07.
Неустойка за просрочку оплаты товара не включается в налоговую базу по НДС (Письма Минфина России от 09.02.2021 N 03-07-05/8311, от 26.10.2020 N 03-07-11/93098, от 04.03.2013 N 03-07-15/6333 (направлено Письмом ФНС России от 03.04.2013 N ЕД-4-3/5875@)).
Неустойка (штраф, пени) не относится к оплате товаров. Она является мерой имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (ст. 330 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ продавец по договору поставки обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю. Исходя из данной нормы срок исполнения этого обязательства должен быть согласован сторонами, иначе договор поставки будет считаться незаключенным. Однако такую позицию суды занимают достаточно редко. В указанном случае подобный договор признается договором купли-продажи (в котором срок исполнения обязанности передать товар не является существенным условием). Однако стороны не могут применить к их правоотношениям нормы, регулирующие данный договор как договор купли-продажи.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам, осуществляемым при исполнении рамочного договора, могут согласовываться сторонами в виде оформления отдельных спецификаций, определяющих наименование товара, его количество и ассортимент. Спецификация является неотъемлемой частью договора поставки, которая составляется для определения качественных и количественных характеристик приобретаемого товара. Кроме того, спецификация может содержать и иную необходимую информацию. Форма спецификации - письменная.
Как было указано выше, каждая отдельная спецификация на поставку товара, подписываемая сторонами на основании или во исполнение рамочного договора, рассматривается как отдельный договор поставки, так как именно в спецификации конкретизируются наименование и количество поставляемого товара, составляющие предмет такого договора, который, в свою очередь, выступает согласно ст. ст. 432, 454, 455 и параграфу 3 гл. 30 ГК РФ единственным существенным условием договора поставки.
С учетом вышеизложенного понятие спецификации применительно к договору поставки можно определить как двусторонний документ, составленный сторонами договора, содержащий перечень поставляемых товаров, в котором указаны их наименование, количество, ассортимент, иные качественные характеристики товара, а в определенных случаях - и цены.
Необходимость (обязательность) составления сторонами спецификации зависит от порядка оформления сторонами договора поставки. Если существенные условия договора поставки согласованы сторонами в едином договоре-документе, то как таковая спецификация не нужна. В случае если стороны заключают рамочный договор поставки либо поставщик и покупатель оформляют отношения по поставке несколькими взаимосвязанными документами, то составление спецификации или какого-либо иного документа, содержащего согласованные сторонами существенные условия договора (наименование товара, его количество (ассортимент), цену (при необходимости)), обязательно.

Перечнем установлен срок хранения для государственных, муниципальных контрактов на поставку товаров, а также для контрактов (договоров) о закупках отдельными видами юридических лиц - 5 лет после истечения срока действия контракта (договора), прекращения обязательств по контракту (договору) (ст. 526 ГК РФ, ст. ст. 224, 225 Перечня).
Срок хранения для договора поставки товара не выделен в отдельную статью Перечня, поэтому он составляет 5 лет после истечения срока действия такого договора, прекращения обязательств по договору (ст. 11 Перечня). Начало течения срока хранения договоров определяется с 1 января года, следующего за годом окончания их делопроизводством (п. 17 ст. 3, ч. 2 ст. 21.1 Закона N 125-ФЗ).
Организация вправе продлить сроки хранения договоров (контрактов) при проведении экспертизы их ценности (п. 4.11 Инструкции по применению Перечня, утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 N 237).

Франко-условие поставки указывает на порядок распределения транспортных, погрузочно-разгрузочных расходов между участниками сделки.
По общему правилу доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях. В случаях когда в договоре не сказано, каким видом транспорта или на каких условиях осуществляется доставка, право выбора вида транспорта или определения условий доставки товаров принадлежит поставщику, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (ч. 1 ст. 5, п. 1 ст. 510 ГК РФ).
Существуют общепринятые условия поставки - условия франкировки, например франко-вагон, франко-станция отправления, франко-станция назначения и т.д.
Термин "франко" заимствован из международных правил толкования торговых терминов Инкотермс. Это коммерческий термин (в переводе - свободный), применение которого в сочетании с обозначением конечного пункта доставки товаров означает, что покупатель свободен от расходов по транспортировке, погрузке-разгрузке до этого пункта. Эти расходы несет поставщик. После доставки товара в установленный пункт все расходы и ответственность за товар начинает нести покупатель.
Таким образом, по сути, условия франкировки определяют действия и ответственность сторон
договора по доставке товара.

Договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, в частности договором поставки, может предусматриваться предоставление кредита, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом (п. 1 ст. 823 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13 и Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998, договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом. Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит.
Коммерческий кредит представляет собой специальные условия порядка оплаты по договору поставки (до или после исполнения обязательства). Следовательно, в некоторых обстоятельствах отсрочка платежа в договоре поставки может расцениваться как коммерческое кредитование.
При рассмотрении вопроса о существовании отношений коммерческого кредита суды указывают, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки (Постановления Арбитражного суда Центрального округа от 05.02.2020 N Ф10-6647/2019 по делу N А35-948/2019, Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2020 N Ф06-63866/2020 по делу N А12-1307/2020).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. п. 1 и 2 ст. 432 ГК РФ).
Оферта должна содержать существенные условия договора (п. 1 ст. 435 ГК РФ).
При этом сделки юридических лиц между собой и гражданами должны совершаться в письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Письменная форма договора будет считаться соблюденной, если письменное предложение заключить договор будет принято путем выполнения действий, направленных на его исполнение (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).
Если счет обладает признаками оферты, указанными в ст. 435 ГК РФ (содержит предложение одной стороны к другой с указанием существенных условий договора), его оплата покупателем означает акцепт в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ. Договор поставки считается заключенным с момента оплаты счета (п. п. 8, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
При этом подобная сделка может быть квалифицирована не как поставка, а как разовая сделка купли-продажи (Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 N 05АП-6397/2021 по делу N А51-13232/2020).

В случае представления недостоверных заверений об обстоятельствах виновная сторона должна возместить убытки или заплатить предусмотренную договором неустойку. Закон не содержит исчерпывающего перечня обстоятельств, по поводу которых одна сторона может дать другой заверения, поэтому это могут быть и обстоятельства, связанные с исполнением налоговых обязанностей (ст. 431.2 ГК РФ).
Так, договором поставки могут быть предусмотрены заверения со стороны поставщика о том, что он представит все необходимые документы, связанные с поставкой товара, изготовление товара производится поставщиком из его материалов и на его оборудовании. Такое условие не противоречит закону и признается допустимым в силу ст. 421 ГК РФ о свободе договора.
Действующее законодательство РФ не исключает возможности квалификации в качестве убытков сумм налогов, уплаченных одним лицом в связи с недостоверными заверениями, представленными другой стороной.
Положения п. 1 ст. 171 НК РФ регулируют вопросы предоставления налогоплательщику вычетов по НДС и касаются его взаимоотношений с налоговым органом. Условия сотрудничества, включая порядок и основания привлечения к ответственности, стороны вправе предусмотреть в договоре.
Правомерность данной позиции подтверждается судебной практикой (см., например, Определение Верховного Суда РФ от 28.09.2017 N 308-ЭС17-13430 по делу N А53-22858/2016, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 N 07АП-5763/2020 по делу N А27-27343/2019).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю (п. 1 ст. 160 ГК РФ).
В соответствии с
п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.
Пунктом 3 ст. 434 ГК РФ предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ.
При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличие подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (п. 2 ст. 434 ГК РФ) (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").
Абзац 2 п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 49 предусматривает, что по смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.
Отметим, что отсутствие оригинала договора не свидетельствует о незаключенности договора (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2022 N Ф09-1144/22 по делу N А47-5703/2021).